文：權衡財經iqhcj研究員 朱莉

編:許輝

IPO規定要求，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。發行人應當在招股說明書中披露對股權結構、生產經營、財務狀況、未來發展等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，應當充分披露發行人涉及訴訟或仲裁的有關風險。正因為如此，創始人有股權糾紛時，有志于IPO的企業往往選擇了直接換殼的途徑。

3月3日由主板平移至注冊制的廣州三晶電氣股份有限公司（簡稱：三晶股份）擬在滬市主板上市，保薦機構為民生證券。本次發行新股不超過1,764萬股，占發行后總股本25%，擬投入募集資金12.04億元用于三晶新能源年產約47萬臺數字能源產品與系統智能制造建設項目、研發中心建設項目、全球營銷服務網絡建設項目和補充流動資金。

在中山三晶時有偽造簽名嫌疑，姐夫與小舅子合計持股超6成；2021年外銷占比近7成，對比同行市場份額低，規模??；銷售費用率高于同行均值，研發費用率一路走低；客戶集中度突顯，第一大供應商2020年經營異常；產能利用率起伏，報告期訴訟不斷。

在中山三晶時有偽造簽名嫌疑，姐夫與小舅子合計持股超6成

2005年7月20日，三晶有限設立，注冊資本為50萬元，其中盧和英出資30萬元，盧雪明出資20萬元。2015年3月10日，盧和英將其持有的公司23.60%股權贈予股東幸志剛，將其持有的公司9.90%股權贈予新股東幸志萍。2015年9月，三晶有限整體變更為股份公司。2016年4月，三晶股份在股轉系統掛牌。2018年4月，三晶股份在股轉系統終止掛牌。

公司成立時，主要發起人為盧雪明、幸志剛、海匯財富、李明智。公司改制設立前，盧雪明擁有的主要資產為持有公司前身三晶有限36.90%的股權；幸志剛擁有的主要資產為持有公司前身三晶有限30.00%的股權。盧雪明、幸志剛擁有的其他資產還包括廣州超禹膜分離技術有限公司的股權。

三晶股份控股股東、實際控制人為盧雪明、幸志剛，兩人已簽署《一致行動協議》。截至招股說明書簽署日，盧雪明、幸志剛分別持有公司1,766.02萬股、1,418.80萬股的股份，占公司股份總數的33.37%、26.81%；另外，盧雪明通過晶英薈間接持有公司0.04%的股份并控制晶英薈。二人合計持有本公司60.22%的股份，實際可支配公司表決權比例為64.94%。盧雪明為幸志剛姐姐之配偶，與幸志剛為一致行動人；盧雪明為晶英薈和晶匯投資執行事務合伙人；董事幸志萍為盧雪明之配偶、幸志剛之姐姐。

李明智直接持有公司5.71%的股份，通過海匯財富間接持有公司0.36%股權，合計持有公司6.07%股權。歐陽家淦直接持有公司3.66%股份，通過三晶投資、晶英薈間接持有公司1.88%股份，合計持有公司5.54%的股權。

從以上的股權結構并未看出三晶股份在股權上有多復雜，不過從裁判文書網（2016）粵01民終16972號可知，圍繞三晶股份與江蘇錦程高科電子科技有限公司、董景慧、楊娟買賣合同糾紛一案，還可發現三晶股份的創始人股權之爭。2013年8月22日，三晶股份授權錦程公司作為張家港地區的特約經銷商，銷售三晶股份所生產的SAJATV13、8000B系列變頻器。從錦程公司案情辯解中，之前還存在著一家中山三晶公司，由朱榮華與盧雪明、幸志剛一塊創辦。

朱榮華是三晶公司的創始股東之一。朱榮華與盧雪明、幸某剛在中山市南頭鎮創辦中山三晶公司，法定代表人為朱榮華。2005年6月朱榮華保留股東身份，辭去中山三晶公司的工作，并從2011年開始，任某公司經理。2005年9月盧雪明與幸某剛在朱榮華不知情的情況下成立廣州三晶公司，并將中山三晶公司的所有資產轉移到廣州三晶公司繼續經營，再于2005年11月25日在朱榮華不知情的情況下，持偽造朱榮華簽名的《股東會決議》、《清算報告》、《公司申請登記委托書》、《注銷登記申請事項》，到中山市工商局將中山三晶公司非法注銷。

2013年8月，三晶公司與錦程公司開始業務往來，并于2013年8月22日簽訂一份有效期至2013年12月的短期《銷售合作協議》。后因產品質量不佳，價格偏高等原因，錦程公司在2013年11月終止了和三晶公司的合作，并將己銷售的產品貨款付清，未銷售的和有問題的產品退還給三晶公司，并將三晶公司所開具的發票也一并退還。2014年1月，三晶公司的銷售人員提出，因三晶公司正在籌備新三板掛牌工作，希望開具一些增值稅發票給錦程公司，錦程公司當時并未表示反對。在2014年1月和2014年3月，三晶公司向某公司開具了5張發票，錦程公司也將發票進行認證。

上訴還顯示，三晶股份在新三板掛牌前還收到查詢函。朱榮華通過向中山市工商局及廣州市工商局查詢，最終發現了盧雪明的違法事實，后朱榮華多次向盧雪明主張股權，均被盧雪明無理拒絕。朱榮華于2014年11月向新三板舉報盧雪明的違法情況，并向三晶公司發律師函，盧雪明在收到新三板的查詢函后，于2014年12月在廣州市黃埔區人民法院向某公司提起訴訟。2015年4月，新三板以盧雪明的偽造簽名行為是發生在中山三晶，而不是廣州三晶為由，通過了廣州三晶的掛牌申請。

廣州三晶正式在新三板掛牌后，立即申請了對錦程公司的財產保全，查封了錦程公司的賬戶。三晶公司與錦程公司之間并非只有簡單的買賣關系，錦程公司經理朱榮華和三晶公司法人代表盧雪明之間不僅是親屬關系，還存在股權法律糾紛，三晶公司的根本目的是想讓朱榮華放棄繼續追索其在三晶公司的合法權益，并掩蓋盧雪明偽造簽名的違法行為。

2021年外銷占比近7成，對比同行市場份額低，規模小

三晶股份專業從事光伏并網逆變器、儲能逆變器及系統、電機驅動與控制產品的研發、設計、生產和銷售。2019年-2022年1-6月，公司營業收入分別為3.619億元、4.262億元、7.157億元和6.387億元，2020年和2021年營收增幅分別為17.77%和67.93%；各期凈利潤分別為2389.14萬元、5550.00萬元、9868.89萬元和8704.92萬元，2020年和2021年凈利潤增幅分別為132.3%和77.82%。

公司產品主要包括光伏并網逆變器、儲能逆變器及系統、電機驅動與控制產品三大系列，其中光伏并網逆變器、儲能逆變器及系統在2021年銷售收入占比超75%，為公司主要收入來源。

報告期內，三晶股份光伏并網逆變器銷售收入持續增長，主要原因是全球光伏行業景氣度高，光伏裝機量持續增長；2021年公司儲能逆變器及系統銷售收入大幅增長，主要原因是歐洲家儲市場爆發，公司戶用儲能一體機產品需求增加；2022年上半年,歐洲家儲市場景氣度進一步提升，公司戶用儲能一體機產品銷售收入持續快速增長。

報告期各期，三晶股份外銷收入金額分別為1.27億元、2.008億元、4.832億元和3.985億元，占主營業務收入比例分別為35.38%、47.38%、68.03%和62.45%，境外銷售收入占比較高。公司外銷區域主要集中在歐洲，報告期各期在歐洲區域銷售收入占外銷收入比例分別為64.48%、67.78%、80.32%和79.57%。

隨著光伏發電技術持續進步和發電成本持續下降，世界各國補貼政策也將逐步下降或取消，若行業內企業無法有效提升技術，降本增效，提高核心競爭力，則無法應對補貼政策退坡帶來的不利影響。

目前光伏逆變器行業市場競爭較為充分，競爭格局相對穩定。在光伏逆變器行業，華為、陽光電源近年來一直處于全球市場前兩名，市場占有率較高；在組串式光伏并網逆變器以及儲能逆變器領域，錦浪科技、固德威、古瑞瓦特等出貨量較大，市場占有率相對較高，且與公司存在直接的競爭關系。

報告期內，三晶股份綜合毛利率分別為29.10%、33.36%、35.37%和33.23%。2022年1-6月公司綜合毛利率下降主要系歐元兌人民幣匯率下降引起的光伏并網逆變器和儲能逆變器及系統境外銷售單價下降，以及電池模組單位采購成本上升所致。

三晶股份光伏并網逆變器主要應用于戶用、中小工商業等分布式光伏發電場景，儲能逆變器及系統主要應用于家庭光伏儲能場景。公司整體的出貨規模相對較小，全球市場占有率相對較低。行業龍頭企業在資金實力、銷售渠道、客戶資源等方面擁有較大的優勢，使得包括公司在內的行業內其他廠商面臨一定的市場競爭壓力。

銷售費用率高于同行均值，研發費用率一路走低

報告期各期，三晶股份期間費用合計分別為8,140.86萬元、7,896.62萬元、1.344億元和1.042億元，占營業收入的比重分別為22.50%、18.53%、18.77%和16.32%。其中，公司研發投入金額分別為2,686.47萬元、2,808.80萬元、3,753.49萬元和3702.36萬元，占營業收入的比例分別為7.42%、6.59%、5.24%和5.80%。截至2022年6月30日，公司擁有164名研發與技術人員，其中4名核心技術人員，分別為歐陽家淦、李云、李鑫與羅劍洪。

三晶股份研發費用分別為4431.57萬元、3532.00萬元、5732.56萬元和3917.43萬元，研發費用率分別為12.25%、8.29%、8.01%和6.13%，研發費用率一路走低。2019年-2021年，公司銷售費用率高于同行業可比上市公司均值11.08%、7.42%和6.78%。

此次募投項目中，研發中心建設項目投資總額2.772億元，建設期3年，建筑面積10,448.00m2。本項目計劃購置研發、檢測、試驗、辦公等硬件設備共1,823臺（套/座）及677套（次）軟件系統，新增項目定員144人，以滿足公司技術研發需求。

全球營銷網絡建設項目投資總額為9,950.14萬元，建設期2年，擬新增23個營銷網點及營銷中心和4個展廳；擬在廣州利用現有閑置空地新建辦公大樓（內含本項目所需營銷總部辦公區及總部展廳），占地面積1,306.00m2，建筑面積1,306.00m2，擬購置189臺（套/組）硬件設備及264套軟件系統，項目建成后定員共計131人。

客戶集中度突顯，第一大供應商2020年經營異常

報告期內，三晶股份向前五名客戶的銷售金額合計分別為7009.11萬元、1.295億元、2.75億元和3.772億元，占比分別為19.52%、30.55%、38.72%和59.10%，占比上升較快。

前十名客戶主要為外國經銷商，Zonneplan B.V.、Kleventa Import B.V.、SolarToday Franchise B.V. 為荷蘭光伏系統安裝商、集成商或經銷商；Solar Profit Energy Services SL、Sonne PV Systems SL、Brass & Fittings SL是西班牙光伏系統安裝商、集成商或經銷商；Eco-Tronic BV為比利時光伏系統集成商，Engemetal Comercio E Manutencao LTDA、Serrana Sistemas De Energia LTDA、 Joining Comercio Eletro-Eletricos LTDA、DRC Solar E Suprimentos De Informatica LTDA為巴西光伏系統集成商；EKO Capital SP Z.O.O是波蘭光伏設備經銷商或集成商，Genertec Italia SRL為意大利光伏設備經銷商， One Stop Warehouse Pty Ltd為澳大利亞光伏設備經銷商。

報告期各期，公司外協加工商的數量分別為9家、10家、8家和9家，外協加工費分別為1,002.84萬元、1,494.57萬元、1,641.30萬元和1,266.41萬元，外協加工金額逐年增加，主要原因是公司訂單需求增加，產品產銷量增長。

報告期各期末，公司應收賬款凈額分別為2,243.82萬元、2,938.60萬元、1.101億元和1.677億元，占各期末資產總額的比例分別為7.92%、8.08%、20.45%和21.72%，占報告期各期營業收入的比例分別為6.20%、6.90%、15.38%和26.25%。

報告期內三晶股份主要供應商較為穩定，前五名供應商采購金額分別為6,570.49萬元、8,226.53萬元、1.672億元和2.556億元，占采購總額的比例分別為28.19%、27.12%、37.20%和46.48%。

廈門信和達電子有限公司為公司2019年和2020年第一大供應商和2021年、2022年1-6月第三大供應商，公司向其采購功率半導體、集成電路、磁性器件金額分別為1881.86萬元、2556.84萬元、2885.15萬元和2482.03萬元，占比分別為8.08%、8.43%、6.42%和4.51%。查公開資料顯示，此供應商2020年12月22日因通過登記的住所或者經營場所無法聯系被列入經營異常名錄。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為8,948.98萬元、1.22億元、1.363億元和2.813億元，占流動資產的比例分別為40.48%、43.34%、31.44%和44.34%。報告期各期末，公司應付職工薪酬分別為699.51萬元、1,534.29萬元、2,300.32萬元和2,197.76萬元，占負債總額的比例分別為5.00%、7.92%、9.32%和5.77%。

2019年-2022年1-6月，公司的流動比率分別為1.72,、1.54、1.88和1.78，低于同行均值1.88、2.23、4.74和6.19；速動比率分別為1.50、1.75、4.19和5.53，低于同行均值1.02、0.87、1.29和0.99；資產負債率分別為53.61%、58.18%、43.35%和41.95%，高于同行均值44.66%、34.15%、32.35%和28.49%。

報告期內，公司子公司江西三晶曾存在勞務派遣用工人數占其用工總數的比例超過10%的情形。

產能利用率起伏，報告期訴訟不斷

三晶股份此次募投項目中，三晶新能源年產約47萬臺數字能源產品與系統智能制造建設項目擬新增各類設備合計3,213臺（套/臺/個）。此外，本項目擬購置509套軟件系統輔助廠區運營、生產，新增項目定員910人。

本項目總投資6.773億元，建設期3年，項目建成達產后，可實現年產47.72萬臺光儲逆變器和電機驅動與控制產品的生產能力，其中光伏并網逆變器13.01萬臺，儲能逆變器及系統11.74萬臺，電機驅動與控制產品22.97萬臺。

據裁判文書網（2020）粵01民終18060號顯示，三晶股份在報告期違法解除員工鐘雪靜的勞動合同，鐘雪靜在獎勵假后依法可享受哺乳期。因三晶公司違法解除勞動合同，導致鐘雪靜待遇損失，故三晶公司應向鐘雪靜支付獎勵假和哺乳期工資損失。鐘雪靜于2012年12月17日入職三晶公司，三晶公司應向鐘雪靜支付違法解除勞動關系賠償金68312.16元（4879.44元×7個月×2）。

據穗勞人仲案[2022]19010號文件顯示，羅偉全因與三晶股份因解除、終止勞動合同等勞動爭議糾紛，要求公司支付工資、休假工資、違法解除勞動關系賠償金等。雙方確認于2022年11月7日解除勞動關系，公司一次性支付調解款項支付33,349元。

三晶股份及其子公司報告期內發生的訴訟、仲裁多達16條之條，多涉及到員工的勞動爭議糾紛和與客戶的貨款糾紛。